La dinámica corporativa contemporánea ha consolidado la celebración de reuniones de órganos sociales a distancia como una herramienta esencial para la gestión empresarial. En este contexto, la Inspección General de Justicia (IGJ) ha establecido un marco regulatorio preciso a través de su Resolución General N° 15/2024, cuyas disposiciones resultan de cumplimiento imperativo para las sociedades bajo su fiscalización.
El presente artículo analiza los requisitos formales y sustanciales que deben observarse para garantizar la plena validez jurídica de las asambleas de socios y reuniones de directorio celebradas por medios telemáticos.
El Marco Normativo: El Artículo 72 de la RG 15/2024
La disposición central que regula la materia es el artículo 72 de la citada resolución. Dicho artículo establece que los estatutos de las sociedades sujetas a inscripción ante el organismo podrán prever mecanismos para la realización de reuniones a distancia.
Es de suma importancia destacar que la vía más segura y recomendable para la adopción de esta modalidad es la inclusión de una cláusula estatutaria específica. Si bien la resolución remite supletoriamente al artículo 158 del Código Civil y Comercial de la Nación para los casos en que el estatuto guarde silencio, la fiscalización de la IGJ prevalece para las entidades bajo su órbita. La ausencia de una previsión estatutaria expresa podría dar lugar a observaciones por parte del organismo, quedando como único recurso para la sociedad la vía judicial para sostener la validez del acto. Por tanto, la reforma estatutaria se erige como el proceder que otorga mayor seguridad jurídica.
Requisitos Esenciales para la Validez de las Reuniones a Distancia
Para que una reunión a distancia sea considerada válida, la regulación estatutaria debe garantizar el cumplimiento de los siguientes extremos, conforme lo exige el artículo 72:
- Garantía de Libre Accesibilidad: Se debe asegurar que la totalidad de los socios o administradores habilitados para participar puedan acceder a la reunión sin restricciones técnicas o de otra índole.
- Transmisión Simultánea de Audio y Video: La plataforma tecnológica utilizada debe permitir la transmisión en tiempo real y de forma simultánea de imagen y sonido, posibilitando una interacción equivalente a la de una reunión presencial.
- Plena Participación con Voz y Voto: El sistema debe ser idóneo para permitir la participación activa de todos los miembros, incluyendo los integrantes del órgano de fiscalización, garantizando su derecho a ser oídos y a emitir su voto de manera fehaciente.
- Grabación en Soporte Digital: La reunión debe ser grabada en su totalidad en un soporte digital. Este archivo constituye un elemento probatorio fundamental del desarrollo del acto y de las deliberaciones.
- Deber de Conservación: El representante legal de la sociedad asume la obligación de conservar una copia de dicha grabación por el término de cinco (5) años. Este archivo debe estar a disposición de cualquier socio que fundadamente lo solicite.
- Obligación de Transcripción en Libros Sociales: El contenido de la reunión debe ser debidamente transcripto en el libro social correspondiente (Libro de Actas de Asamblea o Directorio). El acta deberá dejar expresa constancia de las personas que participaron y estar suscripta por el representante social.
- Requisitos de la Convocatoria: En la convocatoria a la reunión se debe informar de manera clara e inequívoca el medio de comunicación elegido y las instrucciones precisas para el acceso, a fin de garantizar la efectiva participación de todos los convocados.
Consecuencias Jurídicas del Incumplimiento
La inobservancia de los requisitos detallados puede acarrear graves consecuencias para la sociedad. La IGJ podría declarar la irregularidad e ineficacia a los efectos administrativos de los actos celebrados. Esto significa que las resoluciones adoptadas en una reunión que no cumpla con estas formalidades —tales como la aprobación de estados contables, la designación de autoridades o la declaración de dividendos— serían susceptibles de impugnación y podrían ser privadas de efectos jurídicos.
Conclusión
La Resolución General 15/2024 de la IGJ ofrece un marco claro para la modernización de la gestión societaria. Sin embargo, su rigurosidad exige un cumplimiento estricto de las garantías establecidas para proteger los derechos de los socios y la seguridad jurídica de los actos de gobierno. La recomendación para toda sociedad bajo la órbita de la IGJ es proceder a la adecuación de sus estatutos sociales para incorporar una cláusula que regule las reuniones a distancia, en total conformidad con los requisitos aquí analizados.