Formar parte de la Comisión Directiva de una asociación civil, ya sea un club deportivo, una sociedad de fomento, una biblioteca popular o cualquier otra organización sin fines de lucro, es un acto de compromiso y vocación. Sin embargo, esta posición honoraria conlleva importantes responsabilidades legales que todos sus miembros deben conocer.
Desde la entrada en vigencia del Código Civil y Comercial de la Nación en 2015, el marco de responsabilidad para los administradores de personas jurídicas se ha vuelto más claro y exigente. A continuación, desglosamos los puntos clave que todo directivo debe tener presente.
Los Deberes Fundamentales: Lealtad y Diligencia
El pilar sobre el que se asienta toda la gestión de un directivo se sostiene en dos deberes esenciales establecidos en el artículo 159 del Código Civil y Comercial:
- Deber de Lealtad: Todo miembro de la Comisión Directiva debe actuar siempre en defensa de los intereses de la asociación. Esto implica una obligación de honestidad y fidelidad. No se pueden perseguir intereses personales que estén en conflicto con los de la entidad. Si un directivo tuviera un interés particular en una operación (por ejemplo, una contratación con una empresa propia o de un familiar), tiene la obligación de comunicarlo al resto de los miembros y abstenerse de participar en la decisión.
- Deber de Diligencia: No basta con ser leal; también hay que ser diligente. Los administradores deben actuar con la prudencia y el conocimiento que se esperan para el cargo que ocupan. Esto se traduce en informarse adecuadamente antes de tomar decisiones, custodiar los bienes de la asociación como si fueran propios y, en general, gestionar con la seriedad de un “buen hombre de negocios”.
¿Cuál es el alcance de la responsabilidad?
Aquí es donde el tema se pone serio. El artículo 160 del Código establece que los administradores responden de forma ilimitada y solidaria frente a la asociación, sus miembros y terceros por los daños causados por su culpa en el ejercicio de sus funciones.
Desglosemos qué significa esto:
- Responsabilidad Ilimitada: Los directivos responden con todo su patrimonio personal. No se limita únicamente a los bienes de la asociación.
- Responsabilidad Solidaria: Si el daño fue producto de una decisión del órgano de administración, cualquiera de los miembros que la aprobó puede ser demandado por la totalidad de la reparación, sin perjuicio de que luego pueda reclamarles su parte al resto de los directivos.
- Por Culpa: La responsabilidad se genera cuando existe un obrar negligente o imprudente, ya sea por una acción (hacer algo indebido) o por una omisión (no hacer algo que se debía).
Esta responsabilidad se extiende a los daños causados a la propia asociación (por ejemplo, por una mala gestión que genere pérdidas), a sus asociados (si se vulneran sus derechos) y a terceros (como acreedores, empleados o el propio Estado).
Disentir y Actuar: Claves para Eximir tu Responsabilidad
La responsabilidad de los directivos no es perpetua ni inevitable. El artículo 177 del Código Civil y Comercial prevé que esta se extingue por la aprobación de su gestión, por renuncia o transacción resueltas por la asamblea. Generalmente, esta aprobación se trata en la asamblea ordinaria junto con la memoria y el balance.
Sin embargo, ¿qué sucede si no estás de acuerdo con una decisión que está tomando la Comisión Directiva y que podría generar un daño? Quedarse callado no es una opción. Para eximir tu responsabilidad, debes adoptar una postura activa y documentada. Basado en principios legales consolidados, un directivo puede excusar su responsabilidad si:
- Deja constancia de su disconformidad: Si no estás de acuerdo con una decisión, es crucial que solicites que tu voto negativo o tu desacuerdo explícito quede asentado en el acta de la reunión. La ley presume que todos los directivos participaron y aprobaron una decisión si no consta su oposición. El silencio, en este contexto, equivale a un “sí”.
- Denuncia el hecho dañoso: No es suficiente con disentir. Debes comunicar la situación a los órganos de fiscalización, como la Comisión Revisora de Cuentas o el síndico. En casos de mayor gravedad, la denuncia debe extenderse a la autoridad de control estatal (por ejemplo, la Inspección General de Justicia) o incluso a la justicia.
- Prueba su no participación: Si un directivo puede demostrar que no intervino en la deliberación y votación (por ejemplo, por estar ausente) y que no conoció el acto perjudicial, podría eximirse. No obstante, este desconocimiento no puede ser fruto de la propia negligencia o falta al deber de diligencia.
Es fundamental entender que la renuncia al cargo no extingue la responsabilidad por actos anteriores a ella. Solo te protege de decisiones futuras.
Finalmente, es importante señalar que, si bien la responsabilidad es seria, no se aplica la misma vara para medir la gestión de un directivo voluntario de una asociación civil que para un administrador remunerado de una sociedad comercial. El cometido específico de este último es la obtención de un lucro y, por lo general, recibe una remuneración por su gestión profesional. Por ello, en cada situación particular, se ponderará la importancia de los intereses que se le habían confiado al directivo, la dimensión económica de la entidad y las diligencias que razonablemente eran exigibles de acuerdo a las circunstancias del caso.
Conclusión: Una gestión informada y transparente
Ser directivo de una asociación civil es una tarea valiosa para la comunidad, pero que debe asumirse con pleno conocimiento de sus implicancias. La clave para una gestión tranquila y segura es actuar siempre con lealtad, diligencia y, sobre todo, transparencia.
Documentar las decisiones, seguir los procedimientos del estatuto y, ante la menor duda, buscar asesoramiento legal y dejar constancia de la propia postura, son las mejores herramientas para proteger no solo el patrimonio de la asociación, sino también el personal de quienes dedican su tiempo a conducirla.