Las actas de directorio son el testimonio escrito y legal de las decisiones más importantes de una sociedad. Lejos de ser un mero trámite, su correcta redacción es fundamental para el buen gobierno corporativo, para validar los actos de la empresa frente a terceros y para proteger la responsabilidad de los directores. En este artículo, te explicamos paso a paso cómo estructurar un acta para que sea robusta y a prueba de cualquier cuestionamiento.
La Estructura Correcta: Aspectos Formales Clave
Antes de entrar en el contenido de las decisiones, es fundamental asegurar que la estructura formal del acta sea impecable. Un error en estos puntos básicos puede invalidar todo el documento.
Fecha y Hora de Inicio: El acta debe indicar claramente la fecha y hora de inicio de la reunión. Es crucial verificar que la fecha sea posterior a la del acta anterior en el libro. Un error común al redactar varias actas juntas es confundir las fechas, dejándolas fuera de orden cronológico.
Numeración: Si en el libro de actas vienen numerando las reuniones, es importante que la numeración sea correlativa. Aunque no hay una obligación legal estricta de numerarlas, es una práctica que aporta orden y previene confusiones.
Nombre de la Sociedad: En el encabezado, el nombre de la sociedad debe transcribirse de forma completa y exacta, tal cual figura en el estatuto social. Muchas veces, por comodidad, se usan abreviaturas o el nombre de fantasía, pero esto es incorrecto; debe usarse la denominación social completa.
Lugar de Reunión: Se debe dejar constancia del domicilio donde se celebra la reunión. Es fundamental indicar la dirección completa (calle, número, piso, oficina) y la jurisdicción (por ejemplo, Ciudad Autónoma de Buenos Aires), ya que esto establece el marco legal y geográfico de las decisiones adoptadas.
Asistencia: Debe dejarse constancia de quiénes participan. Si no asisten todos los directores, se debe incluir una lista con el nombre completo de los presentes. Si el directorio es de pocas personas y asisten todos, se puede utilizar la fórmula: “Con la presencia de la totalidad de los miembros del Directorio”.
Cierre del Acta: El cierre debe incluir la hora de finalización de la reunión, la cual, por supuesto, debe ser posterior a la hora de inicio consignada en el encabezado.
Firmas: El acta debe estar firmada por todos los directores que asistieron a la reunión. Esto es lo que le otorga validez y autenticidad al documento.
El Contenido según el Tema a Tratar
Una vez cubierta la estructura formal, el cuerpo del acta debe detallar las deliberaciones y decisiones. El contenido variará según el orden del día. A continuación, detallamos los requisitos para algunos de los casos más comunes.
En todos los casos, el acta debe contener un resumen de las deliberaciones sobre cada punto, la forma en que se votó y las decisiones que finalmente se adoptaron.
Caso Específico: Aceptación de Cargos y Designación de Autoridades
Cuando una asamblea designa un nuevo directorio, es en el acta de directorio posterior donde los directores aceptan sus cargos. Esta acta es fundamental para la inscripción en la IGJ y debe contener:
Datos personales completos de los directores titulares y suplentes:
Nombre y apellido (tal como figura en el DNI).
Nacionalidad.
Fecha de nacimiento.
Número de DNI.
CUIT/CUIL.
Domicilio real (el particular de cada director) y el domicilio especial que constituyen.
Constancia de cesación de directores anteriores: En caso de que el directorio anterior no esté inscripto y se modifiquen sus integrantes, en el acta de asamblea deberá constar expresamente la cesación de dichos directores. Si esta información no estuviera en la asamblea, podrá incluirse en esta primera acta de directorio.
Caso Específico: Cambio de Sede Social
Si el directorio resuelve mudar la sede social (siempre que el estatuto lo habilite para ello), el acta debe indicar la nueva dirección de forma exacta, utilizando:
La denominación oficial de la calle según el nomenclador postal vigente, sin abreviaturas (salvo que figuren en el nomenclador).
La numeración, el piso y la especificación de si se trata de “oficina”, “departamento”, “unidad” u otro. No es suficiente la sola indicación numérica.
Caso Específico: Actas trimestrales
Más allá de los actos específicos, la ley exige que el directorio se reúna al menos cada tres meses. Durante mucho tiempo, fue una práctica común cumplir esta obligación labrando actas con fórmulas genéricas, como “se reúnen los directores para tratar los negocios de la sociedad”, sin detallar nada más.
Esta costumbre representa un riesgo enorme. Si la sociedad enfrenta dificultades y necesita demostrar que sus directores actuaron con diligencia, estas actas vacías de contenido no sirven como prueba de una gestión activa y responsable.
La Inspección General de Justicia (IGJ) abordó este problema con la Resolución General 17/2022, que declaraba irregulares dichas actas. Si bien esta norma fue derogada por la Resolución General 11/2024, el principio de fondo sigue plenamente vigente: un acta debe reflejar las deliberaciones y decisiones reales para tener valor probatorio. La derogación de la norma no revive la validez de una práctica que, en esencia, no cumple con el deber de dejar constancia de la gestión del directorio.
La Importancia de una Revisión Profesional
Como se puede ver, las actas de directorio no son un mero trámite, sino documentos legales que generan derechos y responsabilidades. Su correcta redacción es clave para un buen gobierno corporativo y para evitar futuras complicaciones.
Por estas razones, sugerimos que las actas siempre sean revisadas por un profesional que los asesore en la materia. Un experto podrá verificar no solo el cumplimiento de las formalidades, sino también la correcta redacción de las decisiones tomadas, previniendo así contingencias y asegurando la validez de los actos frente a terceros y organismos de control. Invertir en este asesoramiento es proteger el futuro y la legalidad de la sociedad.